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2022-10-31

 
 

 
 

 
 

  (上接B125版)

  特别强调事项:

  1、上述提案1-5已经第三届董事会第六次会议及/或第三届监事会第六次会议审议通过。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网()和《证券时报》上披露的相关公告。

  2、上述提案3-5为股东大会特别决议事项,365体育官网入口须经出席会议的股东(包含股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过;提案1-4属于影响中小投资者利益的提案,将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露单独计票结果(中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东);上述提案3、4的关联股东需回避表决,且不可接受其他股东委托进行投票。

  三、现场会议登记办法

  自然人股东需持本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记;委托代理人出席会议的,需持代理人本人身份证、授权委托书(见附件1)、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡及持股凭证办理登记。

  法人股东由法定代表人出席会议的,需持营业执照复印件(加盖公章)、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人身份证办理登记;由法定代表人委托的代理人出席会议的,需持代理人本人身份证、营业执照复印件(加盖公章)、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人身份证复印件及法定代表人授权委托书办理登记。

  1、登记时间:2022年11月8日

  2、登记方式:现场登记或邮寄、传真方式登记(见附件2)

  3、登记地点:广东省深圳市南山区深圳湾创新科技中心2栋2A-3201

  4、会议联系

  (1)联系人:贺梓修

  (2)电话号码:0755-26910253

  (3)传真号码:0752-3532698

  (4)电子邮箱:hezx@askpcb.com

  (5)联系地址:广东省深圳市南山区深圳湾创新科技中心2栋2A-3201

  5、参加股东大会需出示前述相关证件。

  6、其他事项:出席会议人员食宿费、交通费自理

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会,公司将向股东提供网络投票平台,股东可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统()参加投票,具体操作流程见附件3。

  五、备查文件

  1、第三届董事会第六次会议决议;

  2、第三届监事会第六次会议决议。

  六、附件

  1、授权委托书;

  2、参会登记表;

  3、网络投票操作流程。

  特此公告。

  董事会

  2022年10月31日

  附件1:

  奥士康科技股份有限公司

  2022年第二次临时股东大会授权委托书

  兹全权委托_________(先生/女士)代表本单位(本人)出席奥士康科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会,代表本单位(本人)对会议审议的各项提案按照本授权委托书的指示行使投票(如没有做出明确指示,代理人有权按照自己的意愿表决),并代为签署本次会议需要签署的相关文件,其行使表决权的后果均由本单位(本人)承担。

  注:

  (1)对于非累积投票提案,请在“同意”、“反对”或“弃权”相应位置填上“√”,不选或多选则该项表决视为弃权。

  (2)委托人为法人股东的,应加盖单位公章。

  委托人姓名或名称(签章):

  统一社会信用代码/身份证号码:

  委托人持有上市公司股份的性质和数量:

  受托人姓名:

  受托人身份证号码:

  授权委托书签发日期:

  授权委托书有效期限:自授权委托书签发日至本次股东大会结束

  附件2:

  奥士康科技股份有限公司

  2022年第二次临时股东大会参会登记表

  附件3:

  网络投票操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码:362913

  2、投票简称:奥士投票

  3、填报表决意见或选举票数

  对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  4、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间:2022年11月15日的交易时间,即9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年11月15日(现场股东大会召开当日)上午9:15,结束时间为2022年11月15日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统()规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录互联网投票系统()在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  证券代码:002913 证券简称:奥士康 公告编号:2022-069

  奥士康科技股份有限公司

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  奥士康科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年10月28日召开第三届董事会第六次会议及第三届监事会第六次会议,审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及公司《外汇套期保值业务内部控制制度》等相关规定,本次开展外汇套期保值业务事项尚需提交公司股东大会审议批准。现将有关情况公告如下:

  一、开展外汇套期保值业务的目的、必要性和可行性

  近年来,公司外销收入占营业收入的比重超过50%,同时,外销业务主要采用美元结算,因此当汇率出现大幅波动时,汇兑损益将对公司的经营业绩产生一定的影响。为有效防范外汇市场所带来的风险,提高公司应对外汇波动风险的能力,更好地规避和防范公司所面临的汇率风险,防范汇率大幅波动对公司造成不良影响,提高外汇资金使用效率,增强公司财务稳健性,公司及控股子公司拟开展外汇套期保值业务。

  公司制定了《外汇套期保值业务内部控制制度》,完善了相关内控制度和审批流程,为外汇套期保值业务配备了专门人员,公司采取的针对性风险控制措施切实可行,开展外汇套期保值业务具有可行性。

  二、外汇套期保值业务基本情况

  1、主要涉及币种及业务品种

  公司及子公司拟开展的外汇套期保值业务只限于从事与公司实际经营业务所使用的主要结算货币相同的币种,主要外币币种为美元。

  公司及子公司拟开展的外汇套期保值业务主要包括远期结售汇、外汇掉期、外汇期权等业务。

  2、业务规模及投入资金来源

  根据公司境外业务规模及实际需求情况,公司及子公司开展不超过人民币24亿元或等值外币的外汇套期保值业务。上述额度可循环滚动使用,资金来源为自有资金,不涉及募集资金。

  3、开展外汇套期保值业务期限及授权

  为有效防范公司经营过程中存在的汇率风险,公司及控股子公司拟使用自有资金开展不超过人民币24亿元或等值外币的外汇套期保值业务,在额度范围内,资金可循环使用。开展外汇套期保值业务的期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  同时提请股东大会授权董事会审批日常外汇套期保值业务方案及外汇套期保值业务相关合同,董事会同意授权董事长、董事长在前述授权范围内转授权公司总经理或其他财务相关负责人及子公司及其管理层行使该项业务决策权、签署外汇套期保值业务相关协议等相关事项。

  4、外汇套期保值业务交易对方

  具有外汇套期保值业务经营资格的大型商业银行或金融机构。

  三、外汇套期保值的风险分析

  公司及子公司进行外汇套期保值业务遵循稳健原则,不进行以投机为目的的外汇交易,所有外汇套期保值业务均以正常业务经营为基础,以规避和防范汇率风险为目的。但进行外汇套期保值业务仍会存在一定的风险:

  1、汇率波动风险:在汇率走势与公司判断汇率波动方向发生大幅偏离的情况下,公司锁定汇率后支出的成本可能超过不锁定时的成本支出,从而造成公司损失;

  2、内部控制风险:外汇套期保值业务专业性较强,复杂程度较高,可能会由于内部控制机制不完善而造成经营风险;

  3、履约风险:外汇套期保值业务存在合约到期无法履约造成违约而带来的风险;

  4、法律风险:因相关法律法规发生变化或交易对手违反相关法律法规,可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

  四、公司采取的风险控制措施

  1、公司已制定《外汇套期保值业务内部控制制度》,该制度就公司外汇套期保值业务的基本原则、审批权限、管理及内部操作流程、信息保密、内部风险报告制度及风险处理程序等方面做出了明确规定,该制度符合监管部门的有关要求,满足实际操作的需要,所制定的风险控制措施切实有效;

  2、为避免汇率大幅波动带来的损失,公司会加强对汇率的研究分析,实时关注国际市场环境变化,适时调整策略,最大限度的避免汇兑损失;

  3、公司外汇交易行为均以正常生产经营为基础,以具体经营业务为依托,以套期保值为手段,以规避和防范汇率风险为目的,不进行单纯以盈利为目的的外汇交易;

  4、公司审计部门将对开展外汇套期保值业务的决策、管理、执行等工作的合规性进行监督检查,对资金使用情况及盈亏情况进行审查。

  五、会计政策及核算原则

  公司将根据财政部《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号一套期会计》、《企业会计准则第37号一金融工具列报》等相关规定及其指南,对外汇套期保值业务进行相应的核算和披露。

  六、独立董事、监事会和保荐机构意见

  1、监事会意见

  经核查,监事会认为:公司开展外汇套期保值业务是为了充分运用外汇套期保值工具降低或规避汇率波动出现的汇率风险、减少汇兑损失、控制经营风险,具有一定的必要性。公司已制定了《外汇套期保值业务内部控制制度》,完善了相关内控制度,公司采取的针对性风险控制措施是可行的。我们同意公司及控股子公司在确保生产经营正常运转和风险可控的前提下,使用自有资金开展不超过人民币24亿元或等值外币的外汇套期保值业务,上述额度在自股东大会审议通过之日起12个月内可以灵活滚动使用。

  2、独立董事意见

  经核查,独立董事认为:公司与银行等金融机构开展的外汇套期保值业务,均以正常生产经营为基础,以具体经营业务为依托,不进行以投机为目的的外汇交易;开展外汇套期保值业务有利于规避和防范汇率大幅波动对公司经营造成的不利影响,有利于控制外汇风险,不存在损害公司和全体股东利益的情形;该外汇套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定。我们一致同意公司及子公司按照相关制度的规定开展本次外汇套期保值业务事项,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  3、保荐机构核查意见

  经核查,国信证券认为:

  1、公司开展外汇套期保值业务是为了充分运用外汇套期保值工具降低或规避汇率波动出现的汇率风险、减少汇兑损失、控制经营风险,具有一定的必要性;

  2、公司已根据相关法律法规的要求制订了《外汇套期保值业务内部控制制度》及必要的风险控制措施;

  3、该事项已经公司第三届董事会第六次会议审议通过,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规的相关规定,独立董事和监事会均发表了明确同意意见。

  保荐机构提请公司注意:在进行外汇套期保值业务过程中,要加强业务人员的培训和风险责任教育,落实风险控制具体措施及责任追究机制,杜绝以盈利为目标的投机行为,不得使用募集资金直接或间接进行套期保值。

  保荐机构提请投资者关注:虽然公司对外汇套期保值业务采取了相应的风险控制措施,但外汇套期保值业务固有的汇率波动风险、内部控制固有的局限性等风险,都可能对公司的经营业绩产生影响。

  综上,保荐机构同意公司及控股子公司开展上述外汇套期保值业务。

  七、备查文件

  1、第三届董事会第六次会议决议;

  2、第三届监事会第六次会议决议;

  3、独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见;

  4、国信证券股份有限公司关于奥士康科技股份有限公司开展外汇套期保值业务的核查意见。

  特此公告。

  奥士康科技股份有限公司

  董事会

  2022年10月31日

  证券代码:002913 证券简称:奥士康 公告编号:2022-070

  奥士康科技股份有限公司

  关于终止实施2021年限制性股票

  及股票期权激励计划暨回购注销限制性股票及注销股票期权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  奥士康科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年10月28日召开第三届董事会第六次会议及第三届监事会第六次会议,审议通过了《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》、《关于终止实施2021年股票期权激励计划暨注销股票期权的议案》,该事项尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下:

  一、激励计划已履行的相关审批程序及实施情况

  (一)2021年限制性股票激励计划

  1、2021年11月9日,公司召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十四次会议,审议通过了《关于〈2021年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案,独立董事对激励计划相关事项发表了独立意见。

  2、2021年11月10日至2021年11月20日,公司对本次拟激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示,公示期满监事会未收到任何组织或个人提出异议,公司于2021年11月24日披露了《监事会关于2021年限制性股票及股票期权激励计划激励对象名单的审核意见和公示情况说明》(公告编号:2021-114)。

  3、2021年11月29日,公司召开2021年第四次临时股东大会,审议通过了《关于〈2021年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司董事会对激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的情况进行了自查,并于2021年11月30日披露了《关于2021年限制性股票及股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》(公告编号:2021-117)。

  4、2021年12月11日,公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议,审议通过了《关于〈2021年限制性股票激励计划(草案修订稿)〉及其摘要的议案》、《关于〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)〉的议案》等相关议案,鉴于12名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票,以及公司拟新增授予一名激励对象,公司对《2021年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要中关于公司层面业绩考核要求、拟激励对象名单及授予权益数量等部分相关内容进行了修订。

  5、2021年12月14日至2021年12月23日,公司对调整后的拟激励对象姓名和职务在公司内部进行了公示,公示期满监事会未收到任何组织或个人提出异议,公司于2021年12月24日披露了《监事会关于2021年限制性股票及股票期权激励计划激励对象名单(调整后)的审核意见和公示情况说明》(公告编号:2021-138)。

  6、2021年12月30日,公司召开2021年第五次临时股东大会,审议通过了《关于〈2021年限制性股票激励计划(草案修订稿)〉及其摘要的议案》、《关于〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)〉的议案》等相关议案,公司董事会对激励计划调整事项内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的情况进行了自查,并于2021年12月24日披露了《关于2021年限制性股票及股票期权激励计划(草案修订稿)内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》(公告编号:2021-139)。

  7、2021年12月31日,公司召开第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议,审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案,董事会认为公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就,同意确定2021年12月31日为授予日,以人民币37.22元/股的授予价格向77名激励对象授予229.8124万股限制性股票。

  8、2022年1月27日,公司完成了2021年限制性股票激励计划的授予登记工作,本次授予的限制性股票的授予价格为37.22元/股,涉及的激励对象共计77人,限制性股票上市日期为2022年1月27日。在激励对象资金缴纳过程中,龙朋章、范红、马勇3名激励对象由于个人资金不足及其他个人原因放弃认购部分限制性股票,放弃认购的限制性股票合计17,408股,公司实际收到激励对象以货币资金形式支付的股票认购款人民币84,888,219.52元,对应的限制性股票实际认购数量为2,280,716股。

  9、2022年8月26日,公司召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议,审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格及回购数量的议案》、《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分股票的议案》。由于公司实施了2021年度利润分配及资本公积转增股本方案,根据《奥士康科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案修订稿)》等相关规定,公司董事会同意将2021年限制性股票激励计划的回购价格由37.22元/股调整为17.76元/股,回购数量由2,280,716股调整为4,561,432股。同时因部分激励对象发生职务变更及离职,公司董事会同意对其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计364,890股进行回购注销,回购价格为17.76元/股。公司于2022年8月29日披露了《奥士康科技股份有限公司关于调整2021年限制性股票回购价格、回购数量及回购注销部分限制性股票的公告》(公告编号:2022-051)。

  10、2022年8月26日,公司召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议,审议通过了《关于调整2021年限制性股票及股票期权激励计划业绩考核指标的议案》,同意调整2021年限制性股票及股票期权激励计划业绩考核指标。公司于2022年8月29日披露了《奥士康科技股份有限公司关于调整2021年限制性股票及股票期权激励计划业绩考核指标的公告》(公告编号:2022-053)。

  11、2022年9月14日,公司召开2022年第一次临时股东大会,审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分股票的议案》、《关于调整2021年限制性股票及股票期权激励计划业绩考核指标的议案》。

  (二)2021年股票期权激励计划

  1、2021年11月9日,公司召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十四次会议,审议通过了《关于〈2021年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划有关事项的议案》等相关议案,独立董事对激励计划相关事项发表了独立意见。

  2、2021年11月10日至2021年11月20日,公司对本次拟激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示,公示期满监事会未收到任何组织或个人提出异议,公司于2021年11月24日披露了《监事会关于2021年限制性股票及股票期权激励计划激励对象名单的审核意见和公示情况说明》(公告编号:2021-114)。

  3、2021年11月29日,公司召开2021年第四次临时股东大会,审议通过了《关于〈2021年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司董事会对激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的情况进行了自查,并于2021年11月30日披露了《关于2021年限制性股票及股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》(公告编号:2021-117)。

  4、2021年12月11日,公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议,审议通过了《关于〈2021年股票期权激励计划(草案修订稿)〉及其摘要的议案》、《关于〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法(修订稿)〉的议案》等相关议案,鉴于12名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的股票期权,以及公司拟新增授予一名激励对象,公司对《2021年股票期权激励计划(草案)》及其摘要中关于拟激励对象名单及授予权益数量等部分相关内容进行修订。

  5、2021年12月14日至2021年12月23日,公司对调整后的拟激励对象姓名和职务在公司内部进行了公示,公示期满监事会未收到任何组织或个人提出异议,公司于2021年12月24日披露了《监事会关于2021年限制性股票及股票期权激励计划激励对象名单(调整后)的审核意见和公示情况说明》(公告编号:2021-138)。

  6、2021年12月30日,公司召开2021年第五次临时股东大会,审议通过了《关于〈2021年股票期权激励计划(草案修订稿)〉及其摘要的议案》、《关于〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法(修订稿)〉的议案》等相关议案,公司董事会对激励计划调整事项内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的情况进行了自查,并于2021年12月24日披露了《关于2021年限制性股票及股票期权激励计划(草案修订稿)内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》(公告编号:2021-139)。

  7、2021年12月31日,公司召开第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议,审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》等议案,董事会认为公司2021年股票期权激励计划规定的授予条件已经成就,同意确定2021年12月31日为授予日,以人民币74.44元/份的授予价格向75名激励对象授予1,303.1323万股股票期权。

  8、2022年1月25日,公司完成了2021年股票期权激励计划的授予登记工作,期权简称奥士JLC1,期权代码037208。

  9、2022年8月26日,公司召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议,审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》、《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。由于公司实施了2021年度利润分配及资本公积转增股本方案,根据《奥士康科技股份有限公司2021年股票期权激励计划(草案修订稿)》等相关规定,公司董事会同意将2021年股票期权激励计划的行权价格由74.44元/份调整为36.37元/份,数量由13,031,323份调整为26,062,646份。同时因部分激励对象发生职务变更及离职,公司董事会同意对其已获授但尚未行权的股票期权共计438,144份进行注销。公司于2022年8月29日披露了《奥士康科技股份有限公司关于调整2021年股票期权行权价格、数量及注销部分股票期权的公告》(公告编号:2022-052)。

  10、2022年8月26日,公司召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议,审议通过了《关于调整2021年限制性股票及股票期权激励计划业绩考核指标的议案》,同意调整2021年限制性股票及股票期权激励计划业绩考核指标。公司于2022年8月29日披露了《奥士康科技股份有限公司关于调整2021年限制性股票及股票期权激励计划业绩考核指标的公告》(公告编号:2022-053)。

  11、2022年9月5日,公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销,本次注销的股票期权数量共计438,144份。2022年9月7日,公司披露了《奥士康科技股份有限公司关于2021年股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》(公告编号:2022-057)。

  12、2022年9月14日,公司召开2022年第一次临时股东大会,审议通过《关于调整2021年限制性股票及股票期权激励计划业绩考核指标的议案》。

  二、终止实施激励计划、回购注销限制性股票及注销股票期权的情况说明

  1、终止原因

  自2021年限制性股票激励计划及2021年股票期权激励计划事项推出后,公司积极推进本激励计划的实施工作,但制定本激励计划的背景发生了一定变化,已无法继续实施本次激励计划。一方面,公司根据战略规划及业务发展的需要,不断引进各类人才,本激励计划无法有效覆盖新引进的人才;另一方面,因证券市场环境变化,公司股票价格在二级市场发生了较大波动,原激励计划已较难达到预期的激励效果。从公司长远发展及员工切身利益出发,公司拟终止实施本次激励计划。

  2、回购注销限制性股票的相关事项

  公司于2022年10月28日召开第三届董事会第六次会议及第三届监事会第六次会议,审议通过了《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》,鉴于公司拟终止实施2021年限制性股票激励计划,公司董事会同意对剩余69名激励对象已获授但尚未解除限售的4,196,542股限制性股票进行回购注销,占公司限制性股票激励计划目前限制性股票总数4,561,432股的92.0005%,占目前公司总股本的1.3036%。本次回购价格为17.76元/股加上银行同期存款利息,资金来源为公司自有资金。本次回购注销完成后,公司总股本将由321,557,046股减少为317,360,504股,公司注册资本也相应由321,557,046元减少为317,360,504元,公司将于本次回购注销完成后依法履行相应减资工商变更登记手续。

  3、注销股票期权的相关事项

  公司于2022年10月28日召开第三届董事会第六次会议及第三届监事会第六次会议,审议通过了《关于终止实施2021年股票期权激励计划暨注销股票期权的议案》,鉴于公司拟终止实施2021年股票期权激励计划,公司董事会同意对剩余68名激励对象已获授但尚未行权的25,624,502份股票期权进行注销。

  三、本次回购注销部分限制性股票公司股本结构变动情况

  本次限制性股票回购注销完成后,公司总股本将由321,557,046股减少为317,360,504股。

  注:上表中本次变动前股权激励限售股和总股本已剔除经公司2022年第一次临时股东大会审议通过后,拟回购注销但尚未办理注销手续的364,890股股权激励限售股。

  四、终止实施本次激励计划的影响及后续安排

  根据《企业会计准则》的相关规定,本次终止股权激励计划对于已计提的股份支付费用不予转回,对于原本应在剩余解除限售期内确认的股份支付费用则提前全数于2022年计提完毕。公司本次股权激励计划的终止实施及注销,最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。

  本次终止实施2021年限制性股票激励计划及2021年股票期权激励计划,不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定的情形,不会对公司日常经营和未来发展产生重大影响。根据《上市公司股权激励管理办法》等规定,公司承诺,终止本激励计划后的三个月内不再审议股权激励计划。本激励计划终止实施后,公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司管理团队与核心人员的积极性,促进公司持续健康发展。公司管理团队将继续认真履行工作职责,为股东创造更大价值。

  五、公司独立董事、监事会相关意见及律师出具的法律意见

  1、独立董事意见

  经审核,我们认为:公司拟终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票事项,是依据《奥士康科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案修订稿)》及《奥士康科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)》的相关规定作出,同时已获得必要的批准和授权,并履行了相关审议程序,符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,终止程序、回购原因、回购数量及价格合法合规,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形,不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。因此,我们同意本次终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票事项,并同意将该议案提交股东大会审议。

  公司拟终止实施2021年股票期权激励计划暨注销股票期权事项,是依据《奥士康科技股份有限公司2021年股票期权激励计划(草案修订稿)》及《奥士康科技股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法(修订稿)》的相关规定作出,同时已获得必要的批准和授权,并履行了相关审议程序,符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,终止程序、注销原因、注销数量合法合规,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形,不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。因此,我们同意本次终止实施2021年股票期权激励计划暨注销股票期权事项,并同意将该议案提交股东大会审议。

  2、监事会意见

  经审核,监事会认为:公司拟终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票事项,审议程序合法有效,符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《奥士康科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案修订稿)》相关规定,不会对公司日常经营、未来发展和财务状况产生重大影响,不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职,也不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。综上,监事会同意终止实施公司2021年限制性股票激励计划,同意董事会对剩余69名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的处理,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  公司拟终止实施2021年股票期权激励计划暨注销股票期权事项,审议程序合法有效,符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《奥士康科技股份有限公司2021年股票期权激励计划(草案修订稿)》相关规定,不会对公司日常经营、未来发展和财务状况产生重大影响,不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职,也不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。综上,监事会同意终止实施公司2021年股票期权激励计划,同意董事会对剩余68名激励对象已获授但尚未行权的股票期权进行注销的处理,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  3、律师出具的法律意见

  本所认为,截至本法律意见书出具之日,公司本次终止暨回购注销已取得现阶段必要的授权和批准,符合《管理办法》和《激励计划(草案修订稿)》的相关规定;公司本次终止暨回购注销的原因、回购数量及回购价格符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划(草案修订稿)》的相关规定,不存在明显损害公司及全体股东利益的情形;本次终止暨回购注销尚需提交公司股东大会审议批准;公司尚需就本次终止暨回购注销依法履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

  截至本法律意见书出具之日,公司本次终止暨注销已取得现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》和《激励计划(草案修订稿)》的相关规定;公司本次终止暨注销的原因、数量符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划(草案修订稿)》的相关规定,不存在明显损害公司及全体股东利益的情形;公司本次终止暨注销尚需提交公司股东大会审议批准;公司尚需就本次终止暨注销依法履行信息披露义务。

  六、备查文件

  1、第三届董事会第六次会议决议;

  2、第三届监事会第六次会议决议;

  3、独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见;

  4、北京市金杜(深圳)律师事务所关于奥士康科技股份有限公司终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的法律意见书;

  5、北京市金杜(深圳)律师事务所关于奥士康科技股份有限公司终止实施2021年股票期权激励计划暨注销股票期权的法律意见书。

  特此公告。

  奥士康科技股份有限公司

  董事会

  2022年10月31日